TEKST JEDNOLITY Z 17 MARCA 2005 R.
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Zarząd Pałacu Kultury i Nauki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: Zarząd Pałacu Kultury i Nauki sp. z o.o., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
1 Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
3. Spółka może tworzyć, prowadzić i znosić filie, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady produkcyjne, usługowe i handlowe, a także uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach lub organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
§ 4
Spółka działa w szczególności na podstawie:
1) Aktu Założycielskiego,
2) przepisów wykonawczych uchwalonych na podstawie Aktu Założycielskiego,
3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),
4) ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43, z późn. zm.),
5) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.),
6) ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.).
§ 5
Spółka powstała w wyniku przekształcenia zakładu budżetowego m. st. Warszawy pod nazwą: Zarząd Pałacu Kultury i Nauki, zwanego dalej Zakładem.
§ 6
1. Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki, których podmiotem był Zakład bez względu na ich charakter prawny.
2. Pracownicy Zakładu stają się pracownikami Spółki.
II. Przedmiot działalności Spółki
§ 7
1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych i zagranicznych, w tym działalność w następującym zakresie, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:
1) reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z),
2) reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z),
3) działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z),
4) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z),
5) restauracje (PKD 55.30.A),
6) działalność taksówek osobowych (PKD 60.22.Z),
7) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A),
8) transmisja danych (PKD 64.20.C),
9) radiokomunikacja (PKD 64.20.D),
10) działalność agentów turystycznych (PKD 63.30.C),
11) działalność wspomagająca transport lądowy, pozostała (PKD 63.21.Z),
12) zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 70.32.Z),
13) wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (PKD 71.33.Z),
14) reklama (PKD 74.40.Z),
15) sprawy zagraniczne (PKD 75.21.Z),
16) działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z),
17) działalność rachunkowo - księgowa (PKD 74.12.Z),
18) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),
19) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.87.A),
20) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42).
2. Spółka obowiązana jest uzyskać koncesję lub zezwolenie na prowadzenie działalności określonego rodzaju, jeżeli na podstawie właściwych przepisów, podjęcie takiej działalności wymaga koncesji lub zezwolenia.
III. Kapitał Spółki
§ 8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.300.000,00 (trzy miliony trzysta tysięcy) złotych i dzieli się na 6.600 (sześć tysięcy sześćset) udziałów o wartości 500,00 (pięćset) złotych każdy.
2. Wszystkie udziały wymienione w ust. 1 obejmuje m.st. Warszawa.
§ 9
1. W akcie przekształcenia kapitał zakładowy Spółki pokryty został w następujący sposób:
1) 3.850 udziałów o łącznej wartości 1.925.000,00 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych pokryto w postaci środków trwałych i materiałów,
2) 2.750 udziałów o łącznej wartości 1.375.000,00 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych pokryto gotówką.
2. Istniejące w Zakładzie fundusze specjalne według bilansu zamknięcia Zakładu stają się funduszami celowymi w Spółce, z zachowaniem ich dotychczasowego przeznaczenia.
§ 10
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Pokrycie udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki może być dokonane wkładem pieniężnym lub niepieniężnym.
2. W uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Zgromadzenie Wspólników może postanowić o pozbawieniu wspólników prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do ich dotychczasowych udziałów, jak również określić odmienne, od proporcjonalnego w stosunku do dotychczasowych udziałów w Spółce, warunki objęcia nowych udziałów przez wspólników.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku nie stanowi zmiany Aktu Założycielskiego Spółki.
§ 11
1. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
2. Udziały są równe i niepodzielne.
3. Na każdy udział przypada jeden głos.
§ 12
1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane lub oddawane w użytkowanie. Z zastrzeżeniem ust. 3, zbycie, zastawienie lub oddanie w użytkowanie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
2. W przypadku, gdy m.st. Warszawa jest jednym ze wspólników w Spółce, zbycie udziałów wymaga zachowania następujących warunków:
1) m.st. Warszawie przysługuje prawo pierwokupu udziałów,
2) wspólnik, inny niż m.st. Warszawa, zamierzający zbyć swoje udziały, o swym zamiarze zawiadamia Zarząd listem poleconym za pisemnym potwierdzeniem odbioru. Zawiadomienie to winno zawierać wskazanie osoby kupującej, ilość udziałów przeznaczonych do zbycia i kwotę zbycia, jak również cenę za każdy udział,
3) w terminie 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarząd przesyła jem. ST. Warszawie,
4) m.st. Warszawa jest uprawnione do nabycia wszystkich lub niektórych udziałów po cenie i na warunkach określonych w zawiadomieniu. Termin złożenia stosownego oświadczenia woli przez m.st. Warszawa wynosi 90 dni od dnia otrzymania zawiadomienia. W przypadku nie złożenia oświadczenia w tym terminie, wspólnik ma prawo zbyć udziały osobie trzeciej po cenie przedstawionej w zawiadomieniu.
3. Zbycie, zastawienie lub oddanie w użytkowanie udziałów przez m.st. Warszawę nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
4. Każde zbycie udziałów, ustanowienie zastawu lub użytkowania na udziale powinno być zgłaszane Spółce. Do zgłoszenia należy dołączyć dowód przejścia udziału bądź ustanowienia na nim zastawu lub użytkowania.
5. Postanowienia ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do zbycia ułamkowej części udziału.
§ 13
1. Udziały mogą być umarzane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku Spółki. Umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w szczególności w celu pokrycia strat Spółki.
2. Udziały mogą być umarzane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
3. Umorzenie przymusowe może nastąpić w przypadku, gdy wspólnik inny niż m.st. Warszawa prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub popełnił na jej szkodę przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu albo gdy spadkobiercy zmarłego wspólnika nie spełnią warunków określonych w 5 15 ust. 1.
4. Umorzenie przymusowe następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością dwóch trzecich ważnie oddanych głosów.
5. Z tytułu umorzonych udziałów wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie, które w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
§ 14
Udziały w Spółce podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych.
§ 15
1. W przypadku istnienia więcej niż jednego spadkobiercy, do czasu działu spadku, spadkobiercy dotychczasowego wspólnika w Spółce zobowiązani są w terminie do 12 miesięcy od jego śmierci, do wskazania jednej osoby reprezentującej ich wobec Spółki.
2. Do czasu wskazania wspólnego reprezentanta, spadkobiercy dotychczasowego wspólnika w Spółce nie mogą wykonywać swych praw w Spółce. Oświadczenia Spółki mogą być wtedy składane wobec któregokolwiek ze spadkobierców dotychczasowego wspólnika w Spółce.
IV. Organy spółki
§ 16
Organami Spółki są:
1) Zgromadzenie Wspólników,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
A. Zarząd
§ 17
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.
3. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie spółek handlowych, w Akcie Założycielskim Spółki oraz w uchwałach Zgromadzenia Wspólników.
§ 18
1. Zarząd składa się z od dwóch do czterech członków.
2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu na okres wspólnej kadencji oraz wyznacza Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może wyznaczyć Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.
3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.
4. W przypadku zawarcia przez Radę Nadzorczą umowy z osobą fizyczną, która wygrała konkurs na sprawowanie zarządu w Spółce, o którym mowa w § 34 ust.1 pkt 9-10 i § 40 ust. 1 pkt 24, osoba ta zostaje powołana w skład jednoosobowego Zarządu.
§ 19
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
2. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
3. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
4. Członek Zarządu składa pisemną rezygnacją Spółce oraz, dopóki m.st. Warszawa pozostaje wspólnikiem Spółki, informuje o niej Prezydenta m.st. Warszawy.
5. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu.
§ 20
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Zarząd lub wyznaczona przez niego osoba dokonuje za Spółkę jako pracodawcę w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) czynności w sprawach z zakresu prawa pracy.
§ 21
1. W Spółce może być ustanowiona wyłącznie prokura łączna.
2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
3. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
§ 22
1. Członkowie Zarządu, za wyjątkiem osoby, o której mowa w § 18 ust. 4, pozostają ze Spółką w stosunku pracy.
2. Umowę o pracę z członkiem Zarządu lub umowę cywilnoprawną z osobą, o której mowa w § 18 ust. 4, zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników, przy czym zawarcie umowy cywilnoprawnej z osobą, o której mowa w § 18 ust. 4, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do podpisania umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4, wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu albo osoby, o której mowa w § 18 ust. 4, ustala Zgromadzenie Wspólników.
4. W przypadku, gdy m.st. Warszawa jest jedynym wspólnikiem w Spółce, wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu albo osoby, o której mowa w § 18 ust. 4, ustala Prezydent m.st. Warszawy.
5. Wysokość wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 23
1. Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz w miesiącu.
2. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwołania lub przewodniczenia posiedzeniu przez Prezesa Zarządu, osoba przez niego wskazana spośród członków Zarządu. W przypadku braku wskazania, osobę taką wyznacza Rada Nadzorcza.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4, uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu, a na posiedzeniu jest obecna przynajmniej połowa jego członków.
4. Zarząd może powziąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw na posiedzenie.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
6. Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządza się protokół.
§ 24
1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
2, Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
1) ustalenie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
2) ustalenie Regulaminu Pracy Zarządu,
3) ustanowienie prokury,
4) przyjęcie rocznego planu gospodarczego oraz strategicznego planu wieloletniego,
5) rozporządzenie mieniem Spółki, którego wartość księgowa przenosi 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych, a także oddanie mienia Spółki do używania innym podmiotom na podstawie jakiegokolwiek tytułu,
6) nabycie rzeczowych aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, których wartość przenosi 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy)
7) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań do świadczenia, którego wartość przenosi 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych,
8) zaciągnięcie przez Spółkę kredytów lub pożyczek niezależnie od wartości zobowiązania,
9) wystawienie przez Spółkę weksli lub czeków niezależnie od wartości sumy wekslowej lub czekowej,
10) udzielenie przez Spółkę zabezpieczeń, w szczególności poręczeń i gwarancji, niezależnie od wartości zobowiązania,
11) dokonanie czynności pod tytułem darmym lub zwalnianie przez Spółkę z długu,
12) wszystkie sprawy, z którymi Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników.
3. Zarząd jest obowiązany przygotować oraz przedłożyć Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, roczny plan gospodarczy Spółki w terminie miesiąca przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego ma dotyczyć.
4. Postanowienie ust. 3 stosuje się odpowiednio do strategicznego planu wieloletniego, z zastrzeżeniem, iż podlega on przedłożeniu Zgromadzeniu Wspólników w terminie 6 miesięcy przed upływem okresu, na który sporządzono poprzedni wieloletni plan strategiczny.
§ 25
1. Zarząd jest zobowiązany zgodnie z przepisami o rachunkowości sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, a następnie poddać je badaniu przez biegłego rewidenta.
2. Zarząd jest zobowiązany do przekazania Radzie Nadzorczej sprawozdań wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz swoim wnioskiem dotyczącym przeznaczenia zysku albo pokrycia straty w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego. Rada Nadzorcza jest obowiązana dokonać oceny wyżej wymienionych dokumentów i przekazać Zarządowi sprawozdanie z wyników tej oceny w terminie 3 tygodni od dnia ich otrzymania.
3. Niezwłocznie po uzyskaniu od Rady Nadzorczej sprawozdania z wyników oceny, nie później jednak niż w terminie czterech miesięcy od dnia bilansowego, Zarząd jest zobowiązany przedstawić wspólnikom dokumenty niezbędne do rozpatrzenia i zatwierdzenia spraw będących przedmiotem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, w szczególności dokumenty wymienione w ust. 1.
2. Przekazanie dokumentów, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie może nastąpić później niż na dwa tygodnie przed terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
§ 26
1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki albo prawa do wskazania lub powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
2. Zgody, o której mowa w ust. 1, udziela Rada Nadzorcza.
§ 27
W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowie miedzy Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim.
§ 28
Szczegółowy tryb działania Zarządu reguluje Regulamin Pracy Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
B. Rada Nadzorcza
§ 29
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a także wykonuje inne kompetencje przewidziane Kodeksem spółek handlowych i innymi przepisami prawa oraz Aktem Założycielskim.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
3. Wyłącza się samodzielne wykonywanie prawa nadzoru przez członka Rady Nadzorczej. Jednakże, z ważnych powodów, Rada Nadzorcza może upoważnić poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Upoważniony członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do niezwłocznego składania Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z wykonywanych czynności.
4. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
§ 30
1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu członków.
2. Pracownicy Spółki dokonują wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej. Osoby wybrane przez pracowników zostają powołane do składu Rady Nadzorczej przez Zgromadzenie Wspólników. Wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników.
3. Pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołuje i odwołuje Prezydent m.st. Warszawy.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
5. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Sekretarza Rady Nadzorczej.
6. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentujący jednostkę samorządu terytorialnego powoływani są spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji, z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110, poz. 718, z późn. zm.).
7, Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą wykonywać zajęć ani pozostawać w stosunkach prawnych, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentujący jednostkę samorządu terytorialnego nie mogą pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego.
8. Pracownicy Spółki wybierają członków Rady Nadzorczej w głosowaniu bezpośrednim i tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów, wyborów uzupełniających oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki może określać Regulamin Wyborów Członków Rady Nadzorczej Przez Pracowników Spółki, zatwierdzany przez Zgromadzenie Wspólników.
§ 31
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji bądź odwołania członka ze składu Rady Nadzorczej.
3. Zgromadzenie Wspólników może odwołać całą Radę Nadzorczą albo poszczególnych jej członków w każdym czasie.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
5. Członek Rady Nadzorczej składa pisemną rezygnację Spółce oraz, dopóki m.st. Warszawa pozostaje wspólnikiem Spółki, informuje o niej Prezydenta m.st. Warszawy.
§ 32
1. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników.
2. Jeżeli m.st. Warszawa jest jedynym wspólnikiem Spółki, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Prezydent m.st. Warszawy.
3. Pracownikowi Spółki, będącemu członkiem Rady Nadzorczej, Spółka nie może, w okresie trwania kadencji Rady Nadzorczej ani w okresie roku po jej zakończeniu, wypowiedzieć stosunku pracy, z wyjątkiem przypadków określonych w art. 52 Kodeksu pracy. W tym czasie Spółka nie może również zmienić na niekorzyść pracownika warunków pracy lub płacy.
§ 33
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na dwa miesiące.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu, dwóch członków Rady Nadzorczej lub wspólnika posiadającego więcej niż 50% udziałów w Spółce. Posiedzenie może zwołać również członek Rady Nadzorczej na podstawie upoważnienia jej Przewodniczącego. Jeżeli w ciągu siedmiu dni od dnia otrzymania wniosku Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, może ono być zwołane przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4-6, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali pisemnie zaproszeni na posiedzenie, co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. Z ważnych powodów termin ten może ulec skróceniu do co najwyżej dwóch dni.
4. Rada Nadzorcza może również z ważnych powodów podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Uchwały podjęte w jednym z trybów określonych w ust. 4 wymagają przedstawienia na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyników głosowania.
6. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni, a nikt z obecnych nie wyraził sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
8. Powzięcie przez Radę Nadzorczą uchwały dotyczącej powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu nie może nastąpić w trybach, o których mowa w ust. 4-7.
9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
10. Niedokonanie przez pracowników Spółki wyboru członka Rady Nadzorczej nie stanowi przeszkody do podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał.
11. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół.
§ 34
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
2) ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku albo pokrycia straty Spółki za ubiegły rok obrotowy,
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników wniosków dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki,
5) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z kontroli przeprowadzonych w Spółce,
6) wykonywanie czynności, o których mowa w § 27,
7) wykonywanie czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu, w tym czynności, o których mowa w § 22 ust. 2,
8) z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 i 4, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, a także występowanie do Prezydenta m.st. Warszawy z wnioskami dotyczącymi ustalenia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu oraz osoby, o której mowa w pkt 10,
9) przeprowadzenie konkursu dotyczącego wybrania osoby fizycznej, z którą Spółka zawrze umowę o sprawowanie zarządu w Spółce, jeżeli Zgromadzenie Wspólników postanowi o przeprowadzeniu takiego konkursu,
10) zawieranie w imieniu Spółki umowy cywilnoprawnej z osobą fizyczną, która wygrała konkurs na sprawowanie zarządu w Spółce,
11) wyrażenie zgody, o której mowa w § 26 ust. 2,
12) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu, a także delegowanie osób pełniących obowiązki członków Zarządu na czas tego zawieszenia,
13) wykonywanie czynności, o których mowa w § 23 ust. 2.,
14) opiniowanie rocznych planów gospodarczych oraz wieloletnich planów strategicznych Spółki,
15) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd lub poszczególnych wspólników pod obrady Zgromadzenia Wspólników, z wyjątkiem wniosków wspólnika złożonych w okresie, gdy m.st. Warszawa jest jedynym wspólnikiem,
16) udzielanie zgody na czynności Zarządu, których przedmiotem jest:
a) rozporządzenie mieniem Spółki, którego wartość księgowa przenosi 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, a także oddanie mienia Spółki do używania innym podmiotom na podstawie jakiegokolwiek tytułu na okres dłuższy niż trzy lata albo na czas nieoznaczony,
b) nabycie rzeczowych aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, których wartość przenosi 300.000,00 (trzysta tysięcy)
c) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań do świadczenia, o ile czynność ta nie jest związana z działalnością statutową Spółki (§ 7), którego wartość przenosi 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych,
d) zaciągnięcie przez Spółkę kredytów lub pożyczek niezależnie od wartości zobowiązania,
e) wystawienie przez Spółkę weksli, o ile czynność ta nie jest związana z działalnością statutową Spółki (§ 7), niezależnie od wartości sumy wekslowej,
f) udzielenie przez Spółkę zabezpieczeń, o ile czynność ta nie jest związana z działalnością statutową Spółki (§ 7), w szczególności poręczeń i gwarancji, niezależnie od wartości zobowiązania,
g) dokonanie czynności pod tytułem darmym lub zwalnianie przez Spółkę z długu, o wartości przekraczającej 10.000,00 (dziesięć tysięcy) złotych,
17) rozpatrywanie sporów miedzy wspólnikami w Spółce, związanych z wykonaniem Aktu Założycielskiego oraz sporów między Zarządem i wspólnikami w Spółce,
18) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu,
19) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do przedkładania Wspólnikowi - m. st. Warszawa w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu kwartału informacji za dany kwartał obejmującej:
1) analizę przychodów i kosztów Spółki ze szczególnym uwzględnieniem wyników z tytułu zarządzania nieruchomością przy Placu Defilad nr 1 w Warszawie.
2) analizę realizacji przez Spółkę umowy zawartej z m. st. Warszawą, której przedmiotem jest zarządzanie składnikami majątkowymi m. st. Warszawy, w tym nieruchomością przy Placu Defilad nr 1 w Warszawie.
3. Z wykonania czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, Rada Nadzorcza składa corocznie pisemne sprawozdanie Zgromadzeniu Wspólników.
§ 35
Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa Regulamin Pracy Rady Nadzorczej zatwierdzany przez Zgromadzenie Wspólników.
C. Zgromadzenie Wspólników
§ 36
1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego, a także na wniosek m.st. Warszawy, dopóki pozostaje ono jednym ze wspólników w Spółce, niezależnie od ilości posiadanych udziałów. Wniosek lub żądanie należy złożyć Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
4. Ust. 3 stosuje się odpowiednio do umieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad Zgromadzenia Wspólników.
5. Rada Nadzorcza lub m.st. Warszawa, dopóki będzie jednym ze wspólników w Spółce, mogą zwołać Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Akcie Założycielskim oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego wniosku Rady Nadzorczej lub żądania uprawnionego wspólnika lub wspólników.
6. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Aktu Założycielskiego należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
7. Zgromadzenie Wspólników otwiera członek Zarządu lub przedstawiciel m.st. Warszawy, dopóki będzie ono jednym ze wspólników w Spółce.
§ 37
Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 38
1. Z zastrzeżeniem ust. 3, Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo powiadomieni o jego zwołaniu.
2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie Wspólników nie może powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
3. Zgromadzenie Wspólników może powziąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
4. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.
5. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników.
6. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Kodeks spółek handlowych lub Akt Założycielski nie stanowią inaczej.
7. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych.
8. Z przebiegu Zgromadzenia Wspólników sporządza się protokół.
§ 39
Zgromadzenie Wspólników może uchwalić Regulamin Zgromadzenia Wspólników, szczegółowo regulujący tryb prowadzenia obrad.
§ 40
1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały, w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty Spółki,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 30 ust. 2 i 3,
6) zmiany Aktu Założycielskiego, z zastrzeżeniem ust. 2,
7) określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz określenia dnia, w którym nastąpi wypłata tej dywidendy,
8) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
9) umorzenia udziałów oraz określenia sposobu i warunków umorzenia,
10) wyrażenia zgody, o której mowa w § 12 ust.1,
11) powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego,
12) zatwierdzania rocznych planów gospodarczych oraz wieloletnich planów strategicznych Spółki,
13) użycia kapitału zapasowego Spółki,
14) tworzenia funduszy celowych,
15) emisji obligacji przez Spółkę,
16) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
17) nabycia i zbycia przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
18) zbycia, nabycia, objęcia i obciążenia akcji lub udziałów w innych spółkach, z określeniem warunków i trybu tych czynności, za wyjątkiem nabycia akcji lub udziałów za wierzytelności Spółki w wyniku postępowań układowych lub ugodowych,
19) zawieranie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
20) decydowania o przystąpieniu do innej spółki, stowarzyszenia lub organizacji gospodarczych oraz o wystąpieniu z nich,
21) połączenia, przekształcenia, podziału lub rozwiązania Spółki, z zastrzeżeniem ust 2,
22) tworzenie i znoszenie oddziałów Spółki,
23) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2,
24) postanowienia o przeprowadzeniu konkursu dotyczącego wybrania osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce,
25) wyrażenia zgody, o której mowa w § 22 ust. 2,
26) zatwierdzenia następujących regulaminów:
a. Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
b. Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej,
c. Regulaminu Wyborów Członków Rady Nadzorczej Przez Pracowników Spółki,
d. Regulaminu Zgromadzenia Wspólników,
e. Regulaminów funduszy celowych.
2. Jeżeli m.st. Warszawa jest jednym ze wspólników Spółki, uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące zmiany Aktu Założycielskiego, połączenia, przekształcenia, podziału lub rozwiązania Spółki wymagają zgody m.st. Warszawy.
3. Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd lub wspólników Spółki podlegające rozpatrzeniu przez Zgromadzenie Wspólników wymagają opinii Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wniosków wspólnika złożonych w okresie, gdy m.st. Warszawa jest jedynym wspólnikiem.
4. W sprawach, o których mowa w ust. 1 w pkt 16-19 uchwała Zgromadzenia Wspólników jest wymagana niezależnie od wartości mienia, które jest przedmiotem czynności.
V. Gospodarka Spółki
§ 41
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się od pierwszego dnia wydania postanowienia o wpisaniu Spółki do rejestru handlowego i skończył się z dniem 31 grudnia 1999 roku. Następne lata obrotowe pokrywają się z latami kalendarzowymi.
§ 42
1. W Spółce tworzy się następujące kapitały (fundusze):
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może, uchwałami Zgromadzenia Wspólników, tworzyć i znosić inne fundusze celowe.
3. Sposób gospodarowania funduszami Spółki określają regulaminy uchwalone przez Zarząd, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą i zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników.
§ 43
Spółka przeznacza co najmniej 5% zysku za dany rok obrotowy do kapitału zapasowego, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.
§ 44
Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, Zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać Zgromadzenie Wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
VI. Postanowienia końcowe
§ 45
1. Spółka zamieszcza przewidziane prawem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników Spółki.
§ 46
1. Jeżeli m.st. Warszawa jest wspólnikiem w Spółce, przysługuje mu prawo do:
1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, według wzoru ustalonego przez Prezydenta m.st. Warszawy,
2) otrzymywania informacji dotyczących wszelkich zmian sytuacji prawnej i finansowej Spółki,
3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1 Zarząd Spółki jest obowiązany przekazywać niezwłocznie, przy czym sprawozdanie kwartalne powinno zostać dostarczone m.st. Warszawie w terminie 20 dni od ostatniego dnia kwartału objętego sprawozdaniem.
§ 47
Zarząd zobowiązany jest każdorazowo, po dokonaniu zmian Aktu Założycielskiego, przygotować jego jednolity tekst i dołączyć go do wniosku o wpis do rejestru zmiany Aktu Założycielskiego.
§ 48
1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników oraz z innych przyczyn przewidzianych prawem.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
3. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia ,w likwidacji".
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu albo osoby ustanowione uchwałą Zgromadzenia Wspólników bądź ustanowione przez sąd. Likwidatorzy, za wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, mogą być odwołani w każdym czasie.
5. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada Wspólnikowi m.st. Warszawa."